NDA e clausola di riservatezza nel contratto: guida pratica per studi legali

Di Team LegalAssist · 13 luglio 2026

La tutela delle informazioni riservate è una priorità per ogni studio legale che gestisce rapporti con clienti, partner o fornitori. Un NDA redatto in modo inadeguato espone a rischi concreti di divulgazione non autorizzata, con possibili conseguenze in termini di contenziosi e danni reputazionali. Questa guida illustra come redigere e revisionare un accordo di riservatezza in modo strutturato, dedicando particolare attenzione alla clausola di riservatezza.

Cos’è un NDA e perché la riservatezza è centrale

Un NDA (Non-Disclosure Agreement) è un contratto con cui le parti si impegnano a non divulgare le informazioni riservate scambiate nel corso di una relazione commerciale o professionale. Nello studio legale questo strumento viene utilizzato spesso in operazioni di due diligence, partnership strategiche, cessioni di azienda o collaborazioni con consulenti esterni. L’accordo di riservatezza assume quindi un ruolo strategico nella protezione del patrimonio informativo.

La clausola di riservatezza rappresenta il cuore dell’accordo. Senza una formulazione precisa, l’NDA rischia di risultare inefficace o di generare obblighi ambigui, facilmente contestabili in sede giudiziaria. Per questo motivo la maggior parte degli studi legali presta particolare attenzione alla definizione dell’oggetto della riservatezza e alle eccezioni previste.

Tipologie di NDA e ambiti di applicazione

Esistono diverse configurazioni di accordo di riservatezza a seconda del numero di parti coinvolte e della direzione del flusso informativo. L’NDA unilaterale si utilizza quando una sola parte comunica informazioni riservate, mentre quello bilaterale o multilaterale disciplina scambi reciproci. La scelta della struttura influenza direttamente la formulazione della clausola di riservatezza e la distribuzione degli obblighi.

Nel settore legale gli NDA unilaterali sono frequenti nelle fasi preliminari degli incarichi professionali, mentre quelli bilaterali risultano più adatti in operazioni di joint venture o fusioni. Indipendentemente dalla tipologia, è essenziale che il testo definisca con chiarezza l’ambito oggettivo e soggettivo della riservatezza.

Elementi essenziali della clausola di riservatezza

Una clausola di riservatezza ben redatta deve contenere alcuni elementi ricorrenti. Innanzitutto la definizione chiara di quali informazioni siano considerate riservate. Questa può essere ampia (tutte le informazioni scambiate) o specifica (documenti tecnici, dati finanziari, strategie commerciali). La scelta dipende dal contesto dell’operazione e dalla natura delle informazioni da proteggere.

È inoltre necessario indicare la durata dell’obbligo. Molti accordi prevedono un periodo fisso di tre o cinque anni dalla sottoscrizione, ma in alcuni casi la riservatezza deve essere mantenuta a tempo indeterminato, soprattutto quando si tratta di segreti industriali o know-how. La clausola deve inoltre disciplinare le modalità di restituzione o distruzione dei supporti contenenti le informazioni.

Eccezioni e limiti all’obbligo

Le eccezioni rappresentano un aspetto delicato. Tipicamente vengono escluse le informazioni che diventano di pubblico dominio senza colpa della parte ricevente, quelle già note prima della sottoscrizione dell’NDA o quelle ottenute da terzi senza vincolo di riservatezza. Una formulazione troppo restrittiva delle eccezioni può rendere l’accordo difficilmente applicabile.

Passi per redigere un NDA efficace

1. Identificare le parti e l’oggetto dell’accordo

Il primo passaggio consiste nel definire con precisione i soggetti coinvolti e lo scopo per cui le informazioni vengono scambiate. Una descrizione generica del progetto o della relazione commerciale aiuta a contestualizzare l’obbligo di riservatezza e riduce il rischio di interpretazioni estensive.

2. Definire l’ambito delle informazioni riservate

È utile allegare all’NDA un elenco di categorie di informazioni considerate riservate. In alternativa, si può prevedere che tutte le informazioni comunicate per iscritto o verbalmente e identificate come riservate rientrino nell’ambito di protezione. La scelta tra le due soluzioni dipende dal volume e dalla natura delle informazioni da tutelare.

3. Stabilire la durata e le modalità di restituzione

La clausola di riservatezza deve indicare per quanto tempo l’obbligo rimane in vigore e cosa deve accadere al termine del rapporto. Prevedere la restituzione o la distruzione dei documenti e dei supporti contenenti informazioni riservate è una prassi consolidata. È consigliabile richiedere una conferma scritta dell’avvenuta distruzione.

4. Regolare le eccezioni e gli obblighi di notifica

Le parti devono sapere quali informazioni non sono soggette all’obbligo di riservatezza. È buona prassi prevedere che, in caso di richiesta da parte di un’autorità giudiziaria o amministrativa, la parte ricevente sia tenuta a informare tempestivamente l’altra parte, salvo diverso obbligo di legge.

5. Prevedere le conseguenze della violazione

Sebbene l’NDA non possa sostituire un’azione risarcitoria, è utile inserire una clausola che richiami la responsabilità per danni derivanti dalla violazione. In alcuni casi si prevede anche una penale, purché sia ragionevole e proporzionata.

Checklist per la revisione di un NDA

• Verificare che la definizione di informazioni riservate sia sufficientemente precisa ma non eccessivamente ampia.
• Controllare che la durata dell’obbligo sia coerente con la natura delle informazioni protette.
• Assicurarsi che le eccezioni siano formulate in modo chiaro e non lascino margini di ambiguità.
• Confermare che sia prevista una procedura per la restituzione o distruzione dei materiali.
• Valutare se sia necessario inserire obblighi di notifica in caso di richieste da parte di autorità.
• Verificare la presenza di una clausola sulla legge applicabile e sul foro competente.

Cose da fare e da evitare nella gestione degli NDA

Cose da fare:

• Utilizzare modelli aggiornati e adattarli al caso concreto invece di ricorrere a versioni generiche.
• Chiedere sempre una controfirma da parte di tutte le persone che avranno accesso alle informazioni riservate.
• Conservare traccia delle versioni scambiate e delle date di sottoscrizione.
• Prevedere una revisione periodica degli NDA in essere quando cambiano le condizioni operative.

Cose da evitare:

• Lasciare clausole di riservatezza indefinite senza limiti temporali o di oggetto.
• Tralasciare le eccezioni, rendendo l’obbligo troppo esteso e potenzialmente inapplicabile.
• Utilizzare lo stesso testo per operazioni molto diverse tra loro senza adeguamenti.
• Dimenticare di regolare il trattamento delle informazioni dopo la fine del rapporto commerciale.

Il ruolo del supporto tecnologico nella revisione dei contratti

La revisione di un accordo di riservatezza richiede attenzione a dettagli che possono sfuggire in una lettura manuale, soprattutto quando si gestiscono numerosi contratti contemporaneamente. Piattaforme specializzate possono contribuire a individuare clausole critiche, incongruenze nella formulazione della riservatezza e rischi potenziali. Tali strumenti supportano il professionista nella verifica di documenti reali, mantenendo sempre il controllo finale sulle decisioni.

Questo tipo di supporto risulta particolarmente utile quando si deve confrontare un NDA proposto dalla controparte con i propri standard interni o quando si lavora su operazioni complesse che coinvolgono più parti.

Archiviazione e monitoraggio degli obblighi

Una gestione efficace dell’NDA non si esaurisce con la sottoscrizione. È opportuno prevedere un sistema di archiviazione centralizzato che consenta di recuperare rapidamente i testi e le date di scadenza degli obblighi. Il monitoraggio periodico aiuta a individuare eventuali necessità di rinnovo o aggiornamento in relazione a cambiamenti normativi o operativi.

Conclusione

La redazione di un NDA solido richiede equilibrio tra protezione delle informazioni e praticabilità dell’accordo. Una clausola di riservatezza ben calibrata riduce il rischio di controversie e contribuisce a mantenere la fiducia tra le parti. Per gli studi legali che gestiscono un elevato numero di contratti, disporre di un metodo strutturato e di strumenti di supporto adeguati permette di mantenere elevati standard di qualità senza allungare i tempi di lavorazione.

Disclaimer

Questo contenuto ha scopo informativo e non costituisce consulenza legale.